财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知

财税[2018]55号

 2018-5-14

国家税务总局公告2018年第43号 国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财政局：

　　为进一步支持创业投资发展，现就创业投资企业和天使投资个人有关税收政策问题通知如下:

　　一、税收政策内容

　　（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　举个例子，A投资公司2017年5月投资1000万到通税科技公司，2019年A投资公司企业所得税应纳税所得额（说白了就是利润）是2000万，这时候，从2017年5月到2018年5月、2019年5月，正好满24个月，于是A公司2019年企业所得税应纳税所得额计算时，就可以扣掉原来投资到通税科技公司的1000万的70%，即700万。

　　A投资公司2019年交企业所得税＝(2000－700)*25%。

　　（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

　　1.法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　还是举个例子，A投资公司和B个人成立了有限合伙创投企业甲，双方各出资50%，同时约定按六四比例分成。2017年5月甲投资1000万到通税科技公司，这时候，从2017年5月到2018年5月、2019年5月，正好满24个月。然后在2019年，A投资公司从合伙企业甲分回收益600万，同时A投资公司其他利润是2000万。

　　这时候，A公司这分回的600万，对应的能抵扣的金额＝1000*50%（合伙人出资比例）*70%＝350万，也就是说，能抵350万，余下的250万（600－350）并入利润计算企业所得税＝（2000+250）*25%。

　　这里要注意，要是分回的不是600万，而是200万的时候，因为能抵的是350万，大于分回的200万，等于还有150万没抵，这150万只能放以后年度再从这个合伙企业甲分回的收益里抵，而不能在当年的2000万利润里抵。

　　2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

　　这个和上面类似，以上面的例子为例，A投资公司和B个人成立了有限合伙创投企业甲，双方各出资50%，同时约定按六四比例分成。2017年5月甲投资1000万到通税科技公司，这时候，从2017年5月到2018年5月、2019年5月，正好满24个月。然后在2019年，B个人从合伙企业甲分回收益600万。

　　这时候，B这分回的600万，对应的能抵扣的金额＝1000*50%（合伙人出资比例）*70%＝350万，也就是说，能抵350万，余下的250万（600－350）按合伙企业税法规定计算个人所得税。

　　同样的，如果分回是200万，而能抵350万，多的150万一样是以后年度再分回收益时抵。

　　（三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。

　　还是得举例子，光说，说不明白。比如B是个天使投资人2017年5月投资1000万到通税科技公司，这时候，从2017年5月到2018年5月、2019年5月，正好满24个月，于是B在2019年5月转让该股权，假如转让价是2000万，这时候，因为原来投资成本是1000万，所以正常要交股权转让个税＝（2000－1000）*20%。

　　但因为是天使投资人，所以这转让股权的收益1000万（2000－1000）还要再扣掉投资额的70%，700万。最终，B股权转让交个税＝（2000－1000－700）*20%。

　　天使投资个人投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

　　接着上面例子来吧，比如B是个天使投资人2017年5月投资1000万到甲科技公司，投资2000万到乙科技公司，然后2018年5月甲公司经营失败，注销清算，B分回500万，相当于投了1000万，分回500万，亏了500万。

　　同时，B在2019年5月转让乙公司股权，假如转让价是5000万，这时候，因为原来投资成本是2000万，所以正常要交股权转让个税＝（5000－2000）*20%

　　但因为是天使投资人，所以这转让股权的收益3000万（5000－2000）还要再扣掉投资额的70%，1400万。

　　同时，投资甲公司，因为B投入的1000万的70%一分没抵扣，而从2018年5月到未来36个月内，可以抵扣其他天使投资收益额，所以又可以再抵扣1000*70%＝700万。

　　最终，B转让乙公司股权要交个税＝（5000－2000－1400－700）*20%。

　　二、相关政策条件

　　（一）本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件：

　　1.在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；

　　2.接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万元；

　　3.接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；

　　4.接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；

　　5.接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

　　（二）享受本通知规定税收政策的创业投资企业，应同时符合以下条件：

　　1.在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；

　　2.符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；

　　3.投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%。

　　（三）享受本通知规定的税收政策的天使投资个人，应同时符合以下条件：

　　1.不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；

　　2.投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%。

　　（四）享受本通知规定的税收政策的投资，仅限于通过向被投资初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资，不包括受让其他股东的存量股权。

　　三、管理事项及管理要求

　　（一）本通知所称研发费用口径，按照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）等规定执行。

　　（二）本通知所称从业人数，包括与企业建立劳动关系的职工人员及企业接受的劳务派遣人员。从业人数和资产总额指标，按照企业接受投资前连续12个月的平均数计算，不足12个月的，按实际月数平均计算。

　　本通知所称销售收入，包括主营业务收入与其他业务收入；年销售收入指标，按照企业接受投资前连续12个月的累计数计算，不足12个月的，按实际月数累计计算。

　　本通知所称成本费用，包括主营业务成本、其他业务成本、销售费用、管理费用、财务费用。

　　（三）本通知所称投资额，按照创业投资企业或天使投资个人对初创科技型企业的实缴投资额确定。

　　合伙创投企业的合伙人对初创科技型企业的投资额，按照合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资额和合伙协议约定的合伙人占合伙创投企业的出资比例计算确定。合伙人从合伙创投企业分得的所得，按照《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定计算。

　　（四）天使投资个人、公司制创业投资企业、合伙创投企业、合伙创投企业法人合伙人、被投资初创科技型企业应按规定办理优惠手续。

税屋提示——

根据《国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告》（国家税务总局公告2018年第23号）规定创投优惠不需要备案。企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。

　　（五）初创科技型企业接受天使投资个人投资满2年，在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的，天使投资个人转让该企业股票时，按照现行限售股有关规定执行，其尚未抵扣的投资额，在税款清算时一并计算抵扣。

　　（六）享受本通知规定的税收政策的纳税人，其主管税务机关对被投资企业是否符合初创科技型企业条件有异议的，可以转请被投资企业主管税务机关提供相关材料。对纳税人提供虚假资料，违规享受税收政策的，应按税收征管法相关规定处理，并将其列入失信纳税人名单，按规定实施联合惩戒措施。

　　四、执行时间

　　本通知规定的天使投资个人所得税政策自2018年7月1日起执行，其他各项政策自2018年1月1日起执行。执行日期前2年内发生的投资，在执行日期后投资满2年，且符合本通知规定的其他条件的，可以适用本通知规定的税收政策。

　　举个例子，B是2017年9月投资的，到2019年8月满24个月，这时候，虽然企业是在文件出来以前投资，但满两年是在文件出来以后，所以一样可以享受政策。如果是企业2015年9月投资，到2018年已经超过两年，则不能享受该政策。

　　《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号）自2018年7月1日起废止，符合试点政策条件的投资额可按本通知的规定继续抵扣。

财政部

税务总局

2018年5月14日

解读：

背景知识

　　我们先了解一下一些背景知识。国家一直以来对科技型企业是大力扶持的，科技型企业有这样一个特点，一旦成功，发展前途不可限量，投资者会赚得盆满钵满。但一将功成万骨枯，成功者背后还有更多的企业会倒在黎明前，投资者会血本无归，所以风险也是极高的。 

　　投资这件事情，如同让赌徒在一群幼儿园小朋友中里下赌注，赌一把哪个小朋友长大以后能飞黄腾达。 

　　赌博这个词不太好听，我们还是用投资吧。国家当然是鼓励大家去投资的，但是因为投资失败的概率也是很高的，所以针对这种投资行为国家也给予了丰厚的税收优惠政策。具体是针对不同的投资者制定了有不同的优惠规定。 

　　投资者的类型形形色色的，它可能是一个公司，还有可能是一个合伙企业，这些都被称之为创业投资企业。当然，投资者也有可能是一个自然人，这叫做天使投资人。为啥这么称呼呢，这很简单，对于一个新成立不久的又特别烧钱的科技公司来说，突然有一天一个人带着一大笔钱来到你面前，说需要多少钱我来出，这时候，无论他长得美丑，对于这些新公司来说，不亚于天使降临，他们是上天派来帮助自己实现创业梦想的，所以这些人被称为天使投资人。 

　　接下来，我们就通过举例的方式，分别看看不同类型的投资者，税收优惠是怎样规定的： 

公司制的创业投资企业

　　假设一个公司制的创业投资企业，给一个科技型公司投资了1000万元，只要投资满24个月，比如2016年5月1日投资，到2018年5月1日，就满了24个月。那么投资额的70%，也就是700万元，可以在该公司2018年应纳税所得额中抵扣，如果该公司2018年应纳税所得额是500万元，抵扣700万元，剩下200万元，留待2019年继续抵扣。 

合伙制创业投资企业

　　合伙制创业投资企业，合伙人可能是法人合伙人，也有可能是个人合伙人。

　　假设一个A合伙制创业投资企业，有两个合伙人，自然人张三和法人甲公司，出资比例是4:6。A合伙企业将1000万元投资给了某科技型公司，到2018年5月1日，投资就满了24个月。A合伙企业2018年的经营所得是500万元，年终分配的时候，张三分得100万元，甲公司分得400万元。这该如何享受优惠呢？ 

　　投资额70%也就是700万元是可以抵扣的，按照出资比例，张三可以抵扣280万元，甲公司可以抵扣420万元。

　　张三2018年分得的经营所得是100万元，可以全额抵扣不用缴税，剩下的180万元以后年度再抵扣。

　　甲公司2018年分得的经营所得是400万元，可以全额抵扣不用缴税，剩下的20万元以后年度再抵扣。这里注意的是，抵扣的是甲公司从A企业分回的所得，而不是甲公司本身的应纳税所得额。 

天使投资人

　　某天使投资人李四投资了1000万元给丙科技型企业，到2018年5月1日投资满两年，投资额的70%也就是700万元可以抵扣，但抵扣什么呢？这里需要注意，对于天使投资人来说，只能从转让该股权取得的应纳税所得额中抵扣，不能抵扣其他类型的所得，比如李四获得稿酬200万元，该缴税还是要缴税的。

　　假设李四2018年10月1800万元卖掉了他持有的丙全部股权，那么股权转让所得是800万，再享受优惠抵扣掉700万之后，剩余100万元应纳税所得额按照20%缴税即可。 

　　如果李四是各投资了1000万元给丙丁两个科技型企业，其中丁公司注销清算了，还有200万抵扣优惠没有用完。这时候，可以转移到上述丙公司股权转让中继续抵扣。那么丙公司的股权转让行为就不需要缴税了。 

　　除了规范投资者如何享受政策优惠，政策文件还规范了被投资的初创型科技型企业应该是一个什么模样。 

被投资者（初创型的科技型企业）的限定

　　初创型的科技型企业，也就是那个“幼儿园的小朋友”，它应当同时具备下面五个条件。

　　一是境内查账征收的居民企业。这个条件是必须的，不能为他人做嫁衣裳。

　　二是人数不超200人，资产总额和销售收入不超过3000万元，本科学历从业人数不低于30人。

　　三是接受投资时设立时间不超过60个月，也就是这个“小朋友”必须小于5岁。

　　四是接受投资后2年内没上市。这是防止有些资金投机取巧，在上市前夕冲进去，既享受了政策优惠，又获取了高额利润。

　　五是投资当年及下一年，研发费用总额占成本总额不低于20%。这条和第二条都是从“量”上来判断该公司是否是初创型的科技型企业。 

投资者的限定

　　对于那些“赌徒”，也是有要求的。

　　对创业投资企业有三个要求：一是境内查账征收，且不能属于初创科技企业的发起人；二是符合创业投资基金的特别规定，这是看发改委和证监会的相关要求；三是投资两年内，创业投资企业及关联企业，在被投资的科技型企业中持股比例应低于50%。

　　对天使投资人有两个要求：一是不能是被投资企业的发起人、雇员及其亲属，且无劳务派遣关系；二是投资两年内，本人及亲属在被投资的科技型企业中持股比例应低于50%。 

　　为什么会有2年内50%的限定，我理解应该一是为了防止初创型企业不安心从事科技研发，而在短期内将股权套利变现。二是如果短时间内投资者就拿到大比例股权，科技型公司发展方向可能会背离创始人的意图。 

　　注意：享受优惠的投资仅限于现金投资，不包括从其他股东手里受让股权。这个规定就保证了这个优惠政策针对的是为实体经济“输血”的行为，而非资本市场上的炒作行为。 

执行时间

　　天使投资人个人所得税从2018年7月1日执行，其他政策从2018年1月1日执行。

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